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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，，，，，，完善公司治理结构，，，，，，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，，，，，，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，，，，，，并制定本实施细则。。 。。 。。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，，，，，，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；；；；；；；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，，，，，，对董事会负责。。 。。 。。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，，，，，，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监。。 。。 。。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，，，，，，独立董事占多数。。 。。 。。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，，，，，，并由董事会选举产生。。 。。 。。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，，，，，，由独立董事委员担任，，，，，，负责主持委员会工作；；；；；；；主任委员在委员内选举，，，，，，并报请董事会批准产生。。 。。 。。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，，，，，，委员任期届满，，，，，，连选可以连任。。 。。 。。期间如有委员不再担任公司董事职务，，，，，，自动失去委员资格，，，，，，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。。 。。 。。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，，，，，，由公司主管人力资源领导为组长，，，，，，人力资源等相关部门的有关人员为组员。。 。。 。。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，，，，，，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。。 。。 。。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，，，，，，进行考核并提
出建议；；；；；；；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。。 。。 。。
第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；；；；；；；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，，，，，，激励对象获授权益、行使权益条件成就；；；；；；；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；；；；；；；
（四）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。。 。。 。。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，，，，，，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，，，，，，并进行披露。。 。。 。。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。。 。。 。。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，，，，，，须报经董事会同意后，，，，，，提交股东大会审议通过后方可实施；；；；；；；公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报董事会批准。。 。。 。。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，，，，，，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；；；；；；；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；；；；；；；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；；；；；；；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；；；；；；；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。。 。。 。。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；；；；；；；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，，，，，，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；；；；；；；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，，，，，，表决通过后，，，，，，报公司董事会。。 。。 。。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，，，，，，并于会议召开前三日通知全体委员。。 。。 。。
因情况紧急，，，，，，需要召开临时会议的，，，，，，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，，，，，，但主任委员应当在会议上作出说明。。 。。 。。�；；；；；；嵋橛芍魅挝敝鞒郑�，，，，，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。。 。。 。。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；；；；；；；每一名委员有一票的表决权；；；；；；；会议作出的决议，，，，，，必须经全体委员的过半数通过。。 。。 。。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；；；；；；；会议可以采取现场会议，，，，，，也可以采取非现场会议通讯表决的方式召开。。 。。 。。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。。 。。 。。
第十九条 如有必要，，，，，，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，，，，，，费用由公司支付。。 。。 。。
第二十条 薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，，，，，，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，，，，，，该事项应直接提交董事会审议。。 。。 。。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。。 。。 。。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，，，，，，出席会议的委员应当在会议记录上签名；；；；；；；会议记录由公司董事会秘书保存。。 。。 。。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，，，，，，应以书面形式报公司董事会。。 。。 。。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，，，，，，不得擅自披露有关信息。。 。。 。。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。。 。。 。。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，，，，，，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；；；；；；；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，，，，，，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，，，，，，并立即修订，，，，，，报董事会审议通过。。 。。 。。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。。 。。 。。
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